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近年来证券公司重组的主要类型

发布时间:2017年11月20日  来源: 新疆公司事务律师     http://www.whataboutme.biz/

  近年来证券公司重组的主要类型
  证券行业在长期亏损中形成的坏账是自身无法消化的,不能用过去增资扩股或者引入新股东的方式解决,证券行业只有破产和重组两条出路。首先,在各种利益的冲突中,我国证券行业不可能实现大规模的市场化破产,而且大规模破产清算带来的冲击是资本市场和国民经济不可承受的,因此不可能希望依据市场选择的法则、使证券行业完全通过自发的整合实现行业的再生。
  其次,受制于资本市场开放的步伐,我国证券行业也不能像保险业一样,通过大规模引进外资改善资产质量,提升证券公司自身的经营水平。由于证券公司在资本市场中的特殊地位,如果目前在证券行业中大力引进外来资本,一方面会增加对证券公司监管的难度,另一方面也会使管理层正在着手进行的资本市场改革和对外开放,增加更多的不确定性因素,可能使现行的资本管制效果大幅度降低,进而对人民币汇率体系、甚至是金融安全构成严重的危险。更重要的是,从日本、台湾等境外市场开放的过程中可知,目前大规模对外开放证券业的时机并不成熟,贸然开放的结果很可能使本国的证券业在吞并中名存实亡,也就会造成一国金融体系残缺的灾难性后果,这是无法想象的。
  另外,由于我国金融行业已经形成了金融业“分业经营、分业监管”的模式,通过允许其他金融资本大规模进入证券业进行重组的方式行不通。原因一是证券业多年来积累的高风险和坏帐不仅使证券牌照含金量贬值,更使其他金融机构无力或不愿承担这些风险;二是由于资本市场制度的缺陷和证券行业监管的不到位,非证券业资本,如民营企业入主证券公司后,也往往把证券公司当成在资本市场上融资的平台,使证券市场的风险蔓延到实体经济中,根本没有起到提升证券公司经营能力、改善资产质量的效果。
  因此,我国证券行业的重组只能走内部整合之路,以市场优胜劣汰和管理层推动相结合的方式实现证券行业的重组。证券公司的行业性大重组的现象,反映了各种利益主体对证券金融资源的争夺,一些证券公司表现得尤为积极,势必在证券行业大变革时期抢得先机。
  2.1 问题类证券公司被托管
  对濒临破产或处于金融危机边缘的证券公司进行托管和重组,是我国处置问题类证券公司的一大特色。从1999年至今已经有约26家证券公司被托管,这些被托管证券公司的资产,大部分成为了其他证券公司扩张的收购目标。
  但托管问题类证券公司进行扩张也有其弊端。一是问题类证券公司资产质量极低,即使央行用巨额再贷款弥补填补窟窿后,资产的质量仍然不高,人力资本等有价值的资源一般早已经流失;二是托管问题类证券公司牵涉到许多经营细节问题,托管时期很长,一般都在半年以上,费时也费力;三是目前对于问题证券公司的托管,由于企业文化和经营机制的差异,短期内很难体现重组的优势。
  表2: 近年来证券公司被托管的情况
  序号
  被托管券商
  托管时间
  托管方式
  最终结果
  1
  港澳国际信托
  1999
  托管经营
  2002年中银证券用原港澳牌照成立
  2
  赛格国际信托
  2001.11.6
  托管经纪业务
  中信证券托管其下属营业部
  3
  中国经济开发信托
  2002.6.7
  清算
  公司被撤销,营业部由银河证券经营
  4
  鞍山证券
  2002.8.9
  清算
  公司被撤销,营业部由民族证券经营
  5
  大连证券
  2002.9.7
  停业整顿
  被关闭,营业部由大通证券托管经营
  6
  河南证券
  2003.1.4
  分离
  原河南证券的证券类资产,被新成立的中原证券以1.17亿元收购
  7
  珠海证券
  2003.5
  吊销资格
  吊销证券经营资格,第一证券接管了珠海证券的证券类资产
  8
  富友证券
  2003.6.5
  托管经营
  六家营业部分别被中信证券、国都证券、昆仑证券公司托管。
  9
  海南证券
  2003.9.30
  托管经营
  八家营业部的业务由金元证券接管,但资产、债权债务仍属海南证券
  10
  佳木斯证券
  2003.11.25
  清算
  公司被撤销,所属营业部由河北财达证券托管并继续经营
  11
  新华证券
  2004.12.25
  清算
  公司被撤销,证券业务及所属证券营业部由东北证券托管
  12
  南方证券
  2004.1.2
  行政接管
  处置后组建中国建银投资证券公司
  13
  云南证券
  2004.4.3
  托管经营
  被关闭,太平洋证券托管其所属证券营业部及相关经纪业务部门
  14
  德恒、恒信、中富
  2004.9.3
  托管经营
  华融资产管理公司托管经营
  15
  汉唐证券
  2004.9.3
  托管经营
  信达资产管理公司托管经营
  16
  闽发证券
  2004.10.18
  托管经营
  东方资产管理公司托管经营
  17
  辽宁证券
  2004.10.22
  托管经营
  信达资产管理公司托管经营
  18
  大鹏证券
  2005.1.14
  托管经纪业务
  经纪业务由长江证券托管
  19
  亚洲证券
  2005.4.29
  托管经纪业务
  经纪业务由华泰证券托管
  20
  北方证券
  2005.5.27
  托管经纪业务
  经纪业务由东方证券托管
  21
  民安证券
  2005.6.10
  托管经纪业务
  经纪业务由国信证券托管
  22
  五洲证券
  2005.6.10
  托管经纪业务
  经纪业务由东海证券托管
  23
  甘肃证券
  2005.8.26
  托管经纪业务
  经纪业务由海通证券托管
  24
  昆仑证券
  2005.10.21
  托管经纪业务
  经纪业务由光大证券托管
  资料
  2.2 政府推动下高风险证券公司的重组
  自从今年6月份汇金公司注资银河证券以来,在央行资金和地方政府的推动下,对危机类证券公司的注资使证券公司的重组提升到了新的高度。央行通过汇金公司和建银投资,对南方证券、银河证券、国泰君安证券和华夏证券等进行注资,把证券业纳入了国家金融业改革的阵营;同样,地方政府也不甘示弱,浙江省、重庆市和湖南省的地方政府通过股权转让、注资等各种方式,推动处于危机中、实力尚可的证券公司进行重组。
  在政府推动进行重组的证券公司中,除了前期被托管的南方证券外,其他的主要是处于危机中的证券公司,如银河证券、湘财证券和天同证券等。
  表3: 目前政府推动下高风险证券公司的重组情况
  央行注资类
  南方证券
  由建银投资重组,成立中国建银投资证券,注册资本15亿。
  银河证券
  由汇金公司和财政部出资70亿元重组。
  申银万国证券
  由汇金公司提供总计40亿元资金支持,其中流动资金支持15亿元,注资25亿元。注资后申万的注册资本由42亿增加到67亿,汇金公司持有37.3%股权。
  国泰君安证券
  由汇金公司向国泰君安注资25亿元,其中股权形式10亿元,流动性资金支持15亿元。注资后汇金公司持有国泰君安21%的股权,成为第二大股东。
  中国科技证券
  拟由建银投资出资35亿元弥补窟窿。
  湘财证券
  拟由建银投资注资15亿元。
  天同证券
  至少亏损60亿,拟由建银投资注资重组。
  地方政府推动类
  天一证券
  中国远大集团受让宁波雅戈尔、维科控股集团等持有的天一证券总计3.27亿股股权,成为其第一大股东。地方政府还成立了重组工作组,将有进一步的动作。
  西南证券
  拟由重庆市政府增资扩股,注册资本由16.3亿增加到25亿。
  财富证券
  获湖南省政府5亿元注资。
  资料
  2.3 优质证券公司的重组和扩张
  在证券行业低迷之际,个别优质的证券公司却大力进行并购,整合企业资源。典型的是中信证券对金通证券和华夏证券的并购,而在此之前,也有广发证券开展了自主性的并购活动。本文将主要对中信证券的并购活动和绩效进行深入分析。
  表4:优质证券公司的重组和扩张情况
  被并购证券公司名称
  并购进展
  万通证券
  2003年11月被中信证券收购。
  招商证券(香港)
  招商证券收购招商局金融集团旗下的招商证券(香港)有限公司,使招商证券在境外市场的业务大幅扩展。
  金通证券
  由中信证券出资7.96亿元实现对其绝对控股。
  华夏证券
  其证券类资产由成立的中信建投证券受让,中信建投证券注册资本金27亿元,中信证券占60%,建银投资占40%;非证券类资产由筹建的建投中信资产管理公司受让,建投中信资产管理公司注册资本金19亿元,中信证券占30%,建银投资占70%。
  资料
  2.4 引进外资进行重组
  证券行业引入外资是大势所趋,汇丰、瑞士信贷第一波士顿、美林、摩根士丹利、高盛、ifc国际金融公司等机构有很强的意愿进入中国证券业。例如美林证券拟与华安证券建立合资公司、里昂证券欲与湘财证券合资等。
  表5:证券公司拟合资的情况
  拟合资券商名称
  合资进展
  湘财证券
  正与里昂证券和荷兰国际(ing)进行谈判
  华安证券
  与美林证券谈判
  南京证券
  曾与瑞银集团谈判
  辽宁证券
  摩根大通有意入主
  山西证券
  摩根士丹利正与其谈判
  资料
  最近,瑞银集团(ubs) 以17亿代价获得了北京证券20%股权,成为北京证券的第一大股东,这标志着外资已正式入主现有的综合类证券公司,打开了引进外资的新局面。此次瑞银入主北京证券,还突破了关于合资证券公司中中方股东最大股权应超过三分之一的规定,暗示着管理层对外资的限制将进一步放开。
  按照北京证券的重组方案,除原北京证券股东共持有的33%的股份外,建银投资把注资所得的新北京证券67%的股份重新分配,瑞银集团、国家开发投资公司、中粮集团、建银投资和国际金融公司分别持有20%、14%、14%、14%和5%的股份。虽然瑞银集团仅仅拥有20%的股份,但国家开发投资公司等都是应瑞银之邀入股的,并不会寻求更多的话语权。这种股权安排表明,瑞银集团将对北京证券进行大刀阔斧的改革,也为瑞银集团以后对北京证券的增资埋下伏笔。
  在入主北京证券的同时,瑞银集团还投资中国银行5亿美元,成为其第三大战略股东,双方已计划在投资银行和证券业务领域开展合作。瑞银集团在中国构建金融控股的业务体系的计划取得了重大突破,而这也将为其他外资金融巨头效仿,一举拿下银行、证券、保险、期货、信托等多项国内金融业务牌照。
  瑞银集团欲把北京证券打造为第二个中金,将面临很多的困难。由于北京证券经历了2000年和2002年两次的人才流失,投行能力已经很薄弱,还需要很大的精力整合投行业务部门。另外,中金公司所拥有的研究人员和经纪业务团队,也不是短期内就能培养出来的。
  从瑞银集团重组北京证券的动作可以看出,未来将有一批合资证券公司以投资银行业务为主导,其业务收入结构与现有的证券公司完全不同,也不同于中信证券等优质券商。究竟哪种方式更能适应生存,只能结合自身的情况进行选择。
  其实,从去年12月开始,合资证券公司高盛高华证券就暗中招兵买马,力图超越中金。高盛高华证券是高盛和高华证券的合资证券公司,在业务分工上,高华证券负责国内证券交易业务,高盛高华证券负责国内投行业务。目前,两家公司的人员招募和培训已经完成,高盛高华证券正积极筹备a股恢复ipo后的一个中小板项目,而高华证券正紧锣密鼓的筹备在上海和北京的营业部。我们预计在11月份高盛高华将联手一家内地证券公司推出恢复ipo后的第一单业务,同时高华证券的营业部也将开业,高盛方面以广告攻势进行配合。
  随着外资抢滩内地资本市场的成功,国内的证券公司将面临两大挑战:一是市场化方式重组证券行业的趋势加强;二是证券公司业务模式和竞争格局的重大变化。因此,此次证券行业的重组,可以说是脱胎换骨的。
  查看:近年来证券公司重组模式的比较
  节选自:我国证券公司重组并购模式研究/



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