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全流通时代并购新特点 上市公司反收购难度增大

发布时间:2018年5月10日  来源: 新疆公司事务律师     http://www.whataboutme.biz/

  6月13日,“三一集团拟4亿美元收购徐工科技”的消息不仅直接刺激徐工科技逆市封于涨停,更是再次吸引了市场各方的目光。
  近一个阶段以来,沪深两市已有超过1000家的上市公司通过股改走向了未来的“全流通”时代,随着这个新时代的到来,上市公司兼并收购的热潮一波接着一波涌上了前台。
  5月底6月初,宝钢集团通过旗下企业大量买入邯郸钢铁认购权证,加之其年初买入的邯郸钢铁股份,一时间宝钢集团并购邯钢的企图显露无疑;6月7日,上港集团公布了换股吸收合并g上港的计划;而去年以来,浙江银泰百货有限公司在二级市场上大量买入并举牌百大集团、雨润集团通过旗下的江苏地华房地产发展有限公司连续举牌南京点击查看南京及更多城市天气预报中商……
  太多太多的案例不断上演,将并购大戏推向高潮。而随着股权分置改革的逐渐深入,上市公司大股东们的控股地位并非那么稳固。据统计,目前已成为g股的471家上市公司,在实施股改前,其控股股东平均持股比例为45.25%,完成股改后,这一水平已下降为37.63%。
  同时,管理层在政策方面也有推动并购整合的意图。5月22日,证监会公布修订后的《上市公司收购管理办法》将以前的强制性全面要约收购改为全面或部分要约收购,使得收购的方式更加灵活多样,而上市公司反收购的难度却有所增大。
  “实现全流通以后,上市公司并购的频率会更高。”申银万国研究所首席策略分析师陈李这样认为。
  他分析说,以前上市公司股权的变更多是采取股权协议转让来实现的,定价则是通过净资产或者是净资产基础上给予一定溢价来确定。显然,全流通情况下,上市公司的定价更为接近市场,也更能反映上市公司股权的实际价值。换言之,如果像采取以前那种以净资产来衡量非流通股价格的股权转让形式,显然不利于保护上市公司的资产,倒是很有可能让外资捡了便宜货。
  “现在的《上市公司收购管理办法》使得并购更为透明和便利。”陈李说,“只要不是以退市为目的的收购,即使达到占总股本30%的份额,也可以被豁免要约收购义务。不过,收购人必须在举牌之时公布一致行动人,并购过程变得透明了。”
  不过,去年以来,大量上市公司在股改后纷纷增持流通股,以使得大股东在股改后股权不被稀释过多。这中间,美的集团绝对是最有代表性的。自3月 22日,g美的股改复牌后,美的集团所占股权下降到32.14%,这也使得这家中国白色家电行业的著名龙头企业置身于被并购的危险中。
  怎么办?二级市场直接大幅增持!美的集团不仅履行完毕其在股改中所做的增持承诺,并连续大比例地实施了其战略反收购计划。从股改实施至5月19 日,美的集团总计增持流通股14866万股,占23.58%。截至5月19日,美的集团共持有g美的29246万股占46.40%,公司实际控制人何享健直接或间接控制g美的31624万股,占50.17%。期间的4月24日,g美的还发布董事会公告称,修改公司章程的议案在公司董事会上获得通过。事实上,该议案针对反收购制定了一系列条款,如持有公司10%股份的股东,需由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划、每年更换和改选的董事人数最多为董事总人数的1/3。
  而对于宝钢集团在邯郸认股权证到期后,将有希望成功实现收购的企图,邯郸钢铁集团直接抛出了15亿元(不超过7亿股)的增持计划。
  无论上述收购与反收购成功与否,从g美的和g邯钢的股价走势来看,二级市场的投资者明显是渔翁得利。g美的股改实施首日收盘价为6.11元,5 月19日增持完毕后股价达到9.30元,期间涨幅超过50%。而g邯钢自4月28日探底2.65元后,6月2日借着收购战的消息最高冲至5.34元,1个月时间里就实现翻番。
  陈李认为,未来的并购形式将更为多样。如现金收购、换股、国有股权直接划拨、换股ipo,甚至是ipo收购。据了解,换股ipo的形式类似于当年tcl集团换股吸收tcl后并实现集团上市,此次上港集团换股吸收g上港的形式也非常具有代表性。而ipo收购则只指一些上市公司通过ipo后,将所募集到的资金直接用来收购现有的上市公司的股权,这与之前的借壳上市大有区别。
  业内人士分析指出,国外已经形成了一套颇具针对性的反收购计划,包括“毒丸计划”、“白衣骑士”、“焦土政策”、“金色降落杀等,这些手段都会对恶意收购方造成巨大的阻碍。当然,就目前国内的情况来看,更多的上市公司之间的相互并购,其出发点源于行业整合,这也是国家希望看到的结果。钢铁、机械、汽车等行业有望通过全流通时代的并购便利,实现对行业的资源整合,也能使得一些龙头企业借此做大做强,从而增强其在国际同行业中的话语权。
  目前看来,在非流通股“锁一爬二”的因素制约下,全流通时代的并购高潮有望在2009年后到来,一批具有国际竞争力的中国企业有望横空出世。



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