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中外合资经营企业股权转让合同无效

发布时间:2018年5月18日  来源: 新疆公司事务律师     http://www.whataboutme.biz/

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  8年前,两名韩国男子各自出资一半在山东省威海市成立公司,7年后一人倦于经营要求转让股权时,另一人却不但拒绝收购,而且还把持公司,拒绝协助办理股权转让手续,最终导致上述股权的善意受让人陷入进退两难的境地。近日,山东省威海市中级人民法院对这桩涉外纠纷作出判决,涉案公司被判协助善意受让人向有关机关办理股权转让等审批手续。
  2000年3月,韩国人朴某和金某分别投资7.5万美元在荣成市成立了一家主营业务为农牧开发的外商独资企业,二人各占50股权,朴某担任董事长,金某担任总经理,董事会由朴某、金某及另一名韩国男子组成。公司成立后的运营过程中,因朴某的事业重心位于德国境内并长期居住在德国,农牧公司实际上一直由朴某负责打理,公司业绩相当不错。
  2007年下半年,无暇顾及农牧公司事务的朴某决定处理掉自己的股权,并于当年9月底以书面形式向金某通知了股权转让事宜。通知书中,朴某要求自己的股权作价7.5万美元。10月中旬,朴某派代表分别召集并召开农牧公司股东会和董事会会议,最终作出决议:“金某应于2007年10月28日前作出是否接受股权的决定;如接受,在递交接受股权的请求时,还应交付股权转让金;股权转让时,两个股东应相互协助办理股权转让的法律手续。”
  上述期限内,金某一直没有作出是否接受股权的回应。11月中旬,朴某派代表与韩国女子秋某签订了股权转让协议,将自己所持的农牧公司股权转让给了秋某,秋某随后全额向朴某支付了7.5万美元股权转让金。
  事后,秋某向金某控制的农牧公司发出协助办理股权转让登记手续通知,农牧公司不予理睬。朴某就股权转让事宜报送荣成市对外贸易经济合作局审批后,荣成市对外贸易经济合作局于今年1月发函通知:由于申请材料中缺少农牧公司的批准证书、公章及营业执照复印件,本局因此暂不能办理相关手续。
  陷入两难境地的秋某只能选择将农牧公司告到法院。
  威海中院作出上述一审判决后,农牧公司没有上诉,判决生效。
  原告:优先购买权被放弃
  被告:转让未经法定程序
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  原告秋某诉称,其与朴某签订股权转让协议之前,朴某已经按照有关程序通知了金某。事后,金某既没有在法定期限内作出是否购买股权的回应,也没有支付股权转让金。按照有关法律规定,金某的上述行为应视为放弃优先购买权。因此,其与朴某之间的股权转让协议符合有关法律规定,属于有效合同。
  同时,根据外资企业法的相关规定,涉外企业外方股权转让及章程变更等法律事务,必须经过有关机关批准。原告受让股权后,申请有关机关批准时,因金某把持公司,拒绝提供农牧公司的批准证书、公章及营业执照复印件,导致审批机关无法审查批准。因此,原告受让股权而未能获得有关机关批准的原因,完全系金某设置障碍所致。
  另外,金某为了阻止原告的股权受让行为,还以虚构的事实起诉朴某,导致法院查封了朴某的股权,其行为完全违背了诚信原则。退一步讲,如果金某与朴某之间确实存在金钱纠纷,那金某理应在股东会及董事会上明确提出。鉴于金某事前不置一词,事后又凭空阻挠,其行为明显不妥。
 


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